Manual de Integridad

Hoy en día cada vez más compañías están invirtiendo en su cultura organizacional. Se ha comprobado que existe una fuerte correlación entre estos temas y un mayor crecimiento y sustentabilidad. El principal enfoque es la promoción de valores y comportamiento ético y no precisamente en políticas y procesos de integridad (lo que es comúnmente conocido como compliance). No obstante, estos últimos van de la mano; una cultura ética no se materializa sin políticas y procedimientos de integridad y a su vez estas no significan nada sin ética y valores. En este sentido, podríamos decir que los procesos y políticas de cumplimiento son el medio para llegar al fin: un comportamiento ético por parte de las empresas en México.

Tener un programa de integridad eficiente no sólo reduce el riesgo de que se cometan actos de corrupción en una organización, sino que reduce la posibilidad de que se cometan otro tipo de actos indebidos, fortaleciendo la cultura organizacional de una empresa, sin importar su tamaño, garantizando así su sustentabilidad y previniendo riesgos y contingencias a largo plazo.

El objetivo es transformar la forma de pensar de los colaboradores de una organización para pasar de:

Implementar un programa de integridad no sólo reduce los riesgos legales, financieros y reputacionales de una organización, sino que fortalece el compromiso de los directivos de salvaguardar los activos de la organización y proteger a sus socios, colaboradores, proveedores, clientes e inversionistas de consecuencias negativas.

Cambios externos a las organizaciones (modificaciones al marco jurídico, nuevos jugadores en el mercado, entre otros) así como cambios internos (ampliación de la línea de negocio, aumento de personal, por ejemplo) pueden tener efectos en la eficacia del programa de integridad. Por lo que revisar de manera periódica la efectividad, eficiencia y sostenibilidad de dicho programa es esencial.

Se debe definir:

1. La estrategia en la que los directivos de la organización van a transmitir a todos los colaboradores la importancia de implementar un programa de integridad.
2. El nivel de tolerancia de corrupción en la organización1. Empezando por establecer cuál es su definición de corrupción.

Por temor a excluir alguna conducta indebida, a la fecha no existe todavía un consenso internacional sobre una definición de corrupción. Sin embargo, la definición más utilizada es la de “abuso del poder público para beneficio privado”.

La recomendación de organizaciones civiles como Mexicanos Contra la Corrupción e Impunidad, A.C. es ampliar esta definición a fin de incluir actos de corrupción cometidos en el ámbito privado. Para esto, la corrupción es el abuso de cualquier posición de poder pública o privada, con el fin de generar un beneficio privado indebido, a costa del bienestar colectivo o individual.

Definir la corrupción es un reto. Una alternativa para las organizaciones, es describir de manera sencilla las conductas consideradas como corruptas e indeseadas por la misma. Algunos ejemplos de las conductas más comunes son:

• El pago de sobornos
• La entrega de pagos facilitadores
• El tráfico de influencias
• Actuación de un conflicto de intereses
• Participación ilícita en procedimientos administrativos
• Contratación indebida de funcionarios públicos
• Colusión

“Un análisis de riesgo implica una variedad de mecanismos que organizaciones utilizan para calcular la probabilidad de que se cometan al interior o al exterior diversos actos de corrupción y el efecto que dichos actos de corrupción puedan tener.” Concepto de Análisis de Riesgo de Global Compact de la ONU.

Para llevar a cabo dicho análisis se requiere conocer a profundidad la organización y entender el ambiente que la rodea. Así como conocer si ya existen mecanismos de prevención anticorrupción y la efectividad de los mismos.

No existe una sola forma de conducir un análisis de riesgo. La estrategia para hacerlo depende del tamaño y los riesgos de cada organización. Un análisis de riesgo puede ser tan simple o complejo como la organización lo desee o necesite.

1. Revisar y analizar la información ya generada por la organización. Información de los colaboradores, reportes de la organización, su misión, visión, metas, lista de proveedores y clientes, actividades, procedimientos ya existentes, incidentes anteriores de corrupción en la organización o en el sector, entre otros.
2. Elaborar y conducir entrevistas a los colaboradores. Cada cuestionario deberá ser adaptado al área en específico de que se trate. Dependiendo del tamaño se podrán conducir entrevistas en línea o en persona.
   Se recomienda que se conduzcan entrevistas personales con ciertos colaboradores claves. No se debe de excluir de dicho proceso a los altos directivos.
   Es importante tomar nota y dedicar unos minutos para explicar el objetivo de la entrevista antes de comenzar la misma. De igual manera, se deberán de buscar respuestas medibles y estandarizadas utilizando valores que puedan ser analizados con mayor facilidad.
   Por ejemplo:
   Pregunta:
   ¿Qué porcentaje del éxito de tu trabajo depende de la discreción/decisión de funcionarios públicos?
   Respuesta:
   a. < 10 %
   b. 10 % – 25 %
   c. 26 % – 50 %
   d. 51 % – 75 %</span
   e. > 75 %

   Una guía de temas para las entrevistas se adjunta al presente Manual como Anexo A.

3. Elaborar y realizar una encuesta anónima. Esto permite recibir respuestas más honestas, ya que muchas veces los colaboradores se sienten intimidados durante las entrevistas y no son 100% francos en sus respuestas. Las preguntas más sensibles son las que se deben incluir en la encuesta anónima.
   Por ejemplo:
   Pregunta:
   ¿Has pagado algún soborno en los últimos 5 años?

1. Preparar los perfiles de cada puesto. Incluir perfil, actividades, funciones y responsabilidades de cada puesto.
2. Definir las cadenas de mando. ¿Cómo se toman las decisiones en las áreas?
3. Identificar áreas y puestos de mayor riesgo.

Una guía para calificar los factores de riesgo se adjunta al presente Manual como Anexo B.

Existe cierta subjetividad en la calificación de los riesgos. Es probable que las experiencias y el historial de los colaboradores puedan influir en su valoración. Se recomienda que participe más de una persona en este proceso de evaluación. En caso de que un punto de vista resulte demasiado dominante, al grado de que los resultados sean dudosos, se recomienda consultar a un tercero que pueda ser 100% objetivo.

Las conductas que se van a analizar varían entre organizaciones dependiendo sus actividades y giros.

Por ejemplo:

1. Pagos indebidos a funcionarios públicos;
2. Recepción y entrega de regalos a funcionarios públicos;
3. Hospitalidad y entretenimiento de clientes;
4. Conflictos de intereses;
5. Recepción por comisiones en los servicios contratados por la organización, entre otros.

Aquí algunos factores que se deben tomar en cuenta:

1. El índice de percepción de corrupción del lugar donde lleva a cabo sus operaciones la organización;
2. La naturaleza de la transacción (involucra a un funcionario público, grado de discrecionalidad del funcionario público);
3. ¿Existen antecedentes de que esto hubiera sucedido anteriormente en la organización?;
4. ¿Existen antecedentes de que esto sea común en la industria?;
5. ¿Cuál es la cultura o nivel de aceptación de dicha conducta?;
6. ¿Qué tan compleja es la actividad corrupta? ¿A cuántas personas de la organización se debe involucrar?

Las probabilidades de que sucedan ciertas conductas pueden variar entre cada área o entre diversas sucursales si las mismas se encuentran en localidades con contextos diferentes.

Tomar en consideración los impactos:

• Reputacionales (evaluar daños en medios).
• Financieros.
• Legales (considerar leyes extraterritoriales).
• Así como con accionistas, clientes, proveedores y colaboradores.

Aquí algunos factores que se deben tomar en cuenta:

1. ¿En su caso, qué impactos han tenido incidentes pasados de corrupción en la organización?
2. ¿Qué impactos han tenido incidentes pasados de corrupción en otras organizaciones del sector?
3. ¿Cuál es el monto aproximado de cualquier posible sanción? ¿En qué tipo de sanciones se puede llegar a incurrir?
4. ¿Cuáles pueden ser las posibles consecuencias de sufrir restricciones gubernamentales para crecer o expandirse?
5. ¿Qué impactos pueden sufrir los estados financieros de la organización?
6. ¿Cuál es el impacto que puede sufrir la organización en sus relaciones con sus clientes y proveedores -dificultades en el reclutamiento-?
7. ¿Qué legislación le es aplicable a la organización?

Una vez que se implementen controles puede todavía existir algo de riesgo. Este es el riesgo inherente residual a la organización. Este riesgo deberá ser evaluado y discutido desde una perspectiva de negocios entre los altos directivos de la organización, el departamento legal, el oficial de cumplimiento y los operadores.

Este riesgo puede ser determinado cualitativamente o cuantitativamente como un factor del análisis de riesgo y de probable impacto de cada acto de corrupción.

1. Análisis de riesgo.
2. Encuestas para todos los colaboradores de la organización.
3. Encuestas anónimas.
4. Perfiles de cada puesto junto con el organigrama que muestre los mandos de control en la toma de decisiones.
5. Mapa de calor. Un ejemplo de mapa de calor se adjunta al presente Manual como Anexo C.

1. El apoyo de los directivos o altos ejecutivos de la organización es esencial.
2. Comunicación acertada. Es importante que se transmita la importancia y el objetivo del análisis de riesgo y se solicite la cooperación de todos los colaboradores de la organización.
3. Se tiene que documentar el análisis de riesgo, así como como su planeación, ejecución, y los resultados.
4. Antes de comenzar un análisis de riesgo, se deben considerar las tareas y responsabilidades de cada participante. Es importante que en el análisis del riesgo inherente estén involucradas personas familiarizadas con los procesos impactados por el posible acto de corrupción que se está analizando. Se puede circular una encuesta donde varias de estas personas califiquen el riesgo inherente de un acto de corrupción en específico y llegar a una calificación consensuada.
5. Independientemente de que el análisis de riesgo anticorrupción esté alineado con el análisis de riesgo de otras materias, tiene alto valor agregado que dicho análisis se conduzca de manera individual y separada a los demás temas.
6. Realizar sesiones de intercambios de ideas entre colaboradores de la organización puede ser muy productivo para diseñar una estrategia para el análisis de riesgo.
7. El sistema de incentivos de la organización debe ser tomado en consideración en el análisis de riesgo.

En base al resultado del análisis de riesgo se determinan las políticas y controles de integridad que serán implementadas en una organización. Estos se materializan en un código de conducta y en manuales de procedimientos, entre otros documentos que formarán parte del programa de integridad, según sea el caso. Para lo anterior, es importante considerar lo que establecen los artículos 24 y 25 de la Ley General de Responsabilidades Administrativas y normatividad relacionada.

Las políticas de una organización se van a materializar en un código de conducta. El código de conducta no se limita a políticas de integridad. También incluye temas referentes al acoso sexual, confidencialidad, respeto a derechos humanos y al medio ambiente, correcto uso de los activos de la organización, sistemas de información, protección de privacidad, conductas anti-competitivas, entre otros que la empresa considere estratégicos para la permanencia y reputación de la misma.

Cada código de conducta debe ser redactado o adaptado a cada organización. Existen varios modelos en los que las organizaciones se pueden basar, sin embargo, las conductas reguladas deben reflejar la realidad de la organización. Muchas cámaras empresariales tienen “códigos de conducta modelo”, que pueden ser una muy buena base para las organizaciones.

En esta sección proponemos un estándar general para ser utilizado de guía por las organizaciones al momento de definir sus políticas de integridad. Esta lista de conductas no es limitativa; se deberán de incluir todas aquellas inherentes al giro y nivel de riesgo de la organización. Al momento de personalizar las políticas a la organización es básico tomar en consideración el resultado del análisis análisis de riesgo.
Ver Sección 2, más arriba.

Se debe de prohibir de manera explícita el pago de sobornos en todas sus formas. De igual forma, se debe dar certeza de que ningún colaborador va a sufrir represalia alguna por negarse a dar un soborno, incluso si se pierde algún negocio o beneficio para la organización.

Se debe de prohibir de manera explícita el pago de sobornos en todas sus formas. De igual forma, se debe dar certeza de que ningún colaborador va a sufrir represalia alguna por negarse a dar un soborno, incluso si se pierde algún negocio o beneficio para la organización.

La entrega de regalos debe:

• Ser consistente con una práctica común dentro del sector
• No tener un valor sustancial
• No tener el propósito o resultado de influir en la actuación de un funcionario público; o de un colaborador en sus funciones dentro de una empresa. El momento en el que dicho regalo se entrega es clave para determinar la intención del mismo
• De no ser mal interpretada como un soborno o implicar un posible conflicto de intereses
• No ser violatoria de las leyes aplicables
• No afectar la imagen de la organización por la divulgación de la recepción del mismo

La entrega de material promocional de las organizaciones tal como camisetas, tazas, agendas, entre otros, son regalos totalmente aceptables así como una práctica común para promocionar los servicios o productos de una organización.

Se debe de prohibir la recepción de regalos en efectivo o que tengan como propósito o resultado influir en la actuación de un colaborador en sus funciones dentro de la empresa, ya sea que el mismo sea de parte de un particular o de un funcionario público. De igual manera se debe prohibir la recepción del regalo si este podría malinterpretarse como un soborno.

Se debe de fijar un sistema mediante el cual se transparente la entrega o recepción de cualquier regalo o donación realizada o recibida por la empresa o sus colaboradores.

Con independencia del estándar referido anteriormente, cabe mencionar que cuando se trate de regalos a funcionarios públicos, se deberán de observar las leyes vigentes en todo momento.

Se debe de prohibir la recepción de comisiones o de cantidad alguna de dinero derivado de la contratación de servicios por parte de la organización. De igual manera, se debe de prohibir la oferta de dichas comisiones o cantidad alguna por la contratación de los servicios de la organización a cualquier cliente.

Muchas relaciones de negocios se forman en comidas o eventos de entretenimiento. Esto es una práctica común que debe ser monitoreada por las organizaciones.
Estos eventos deben:

• Cumplir con la legislación aplicable a la organización, sobre todo tratándose de funcionarios públicos
• Tener un propósito estrechamente relacionado con la promoción de la organización o sus productos
• Ser apropiados y razonables de acuerdo a prácticas comunes del sector
• Registrarse adecuadamente en los registros contables de la organización

Se debe prohibir la invitación a eventos cuyo propósito o resultado sea influir en la actuación de un colaborador en sus funciones dentro de la empresa, ya sea que el mismo sea de parte de un particular o de un funcionario público.

El artículo 401 de la Ley General de Instituciones y Procedimientos Electorales prohíbe explícitamente que las organizaciones realicen aportaciones a partidos políticos o sus candidatos.

En este sentido, además se deben de prohibir las contribuciones políticas indirectas por parte de la organización a través de sus colaboradores o directivos. Sujeto a respetar la libertad política de toda persona, se debe incluir la obligación de informar a la organización sobre cualquier aportación política a partidos políticos o candidatos que pudieran tener influencia en los negocios de la organización. Y en tal caso, sin violar la normatividad, debe fijarse un límite que deba de ser divulgado; dicha cantidad dependerá del tamaño y actividades de cada organización. Lo anterior, sin perjuicio del cumplimiento de normas accesorias, tal como el registro de proveedores de partidos políticos.

Los pagos facilitadores son pagos a funcionarios públicos con el objetivo de expeditar algún trámite gubernamental de rutina. Estos pagos se deben prohibir en su totalidad, ya que en México son ilegales.

Las organizaciones deberán cerciorarse de que las donaciones que realicen no sean una forma de encubrir algún soborno. Deberán asegurarse que los fondos donados van a ser destinados al propósito último para el cual fueron solicitados. En adición, deberán establecer políticas para confirmar si la asociación beneficiada está relacionada de manera directa o indirecta con algún funcionario público o gobierno, en cuyo caso, se deberán de tomar las medidas apropiadas para mitigar cualquier apariencia de soborno o conducta indebida.

Salvo que se considere que la vida de algún colaborador de la empresa se encuentra en peligro, se deben transparentar y publicitar las donaciones realizadas por la empresa, ya sea a asociaciones sin fines de lucro o a gobiernos locales o federales.

Existe un conflicto de intereses real o aparente, cuando los intereses de una persona, los de su familia o terceros relacionados (donde exista un vínculo afectivo o personal) complican su toma de decisión o comprometen su actuación eficiente y objetiva.

En que caso de que existiera un conflicto de intereses real o aparente, el afectado deberá de excusarse de participar en dicho asunto y deberá reportarlo a la organización de manera inmediata, de conformidad con lo que establece el programa de integridad de la organización.

En caso de que se contrate a familiares directos de los colaboradores o directivos de la organización, se deberá justificar que cuentan con las calificaciones, desempeño y credenciales suficientes para el puesto y no debe existir ninguna relación de dependencia laboral directa entre el colaborador y dicho familiar.

Se debe prohibir que los colaboradores acepten otros encargos que puedan presumir algún conflicto de intereses con la organización. En caso de tener alguna duda respecto de si una actividad está permitida, el colaborador deberá consultar el tema con su superior inmediato o en su caso con el oficial de cumplimiento de la organización, a fin de poder evaluar la situación y mitigar cualquier posible conflicto de intereses.

Se debe prohibir cualquier colusión o comportamiento indebido en relación con los competidores de la organización que lastimen la libre competencia.

Se debe promover la denuncia de actos ilegales ante las autoridades correspondientes, así como la cooperación con las mismas en caso de investigaciones o juicios relacionados con actos de corrupción.

Se debe:

1. Contratar a colaboradores con base en sus capacidades, habilidades y credenciales profesionales y criterios objetivos de contratación y en sus conexiones personales;
2. Informar a los candidatos sobre el programa de integridad. Se recomienda que firmen compromisos de integridad antes de ser contratados;
3. Certificar -mediante exámenes periódicos- que los colaboradores entienden el programa de integridad y el código de conducta así como las consecuencias legales y reputacionales directas e indirectas de no cumplir con dichos lineamientos;

Se debe prohibir:

1. La contratación de exfuncionarios públicos en contravención a lo que establece la ley;
2. La implementación o contratación de estructuras fiscales que tengan como objetivo principal la evasión de las obligaciones patronales de las organizaciones.

Estas políticas de ninguna manera autorizarán discriminación alguna motivada por origen, género, edad, condición social, preferencias sexuales, salud o religión.

Se debe prohibir la:

1. Anotación de partidas fuera de libros o la existencia de cuentas o servicios inexistentes que no se prestaron a la organización;
2. Anotación de registros imprecisos;
3. Compra de facturas;
4. Destrucción de documentos y registros antes del plazo que establece la ley;
5. Existencia de registros contables electrónicos de fácil manipulación o modificación;

Se debe procurar:

1. Reducir, en la medida de lo posible, los pagos en efectivo o a cuentas fuera del lugar de constitución del proveedor;
2. La implementación de sistemas de pago donde al menos dos personas de diferentes áreas autoricen pagos o el alta de proveedores, según sea el caso;
3. Establecer sistemas independientes de auditoría donde se evalué la confiabilidad de los controles internos y estos se reporten a los altos directivos;
4. El correcto almacenamiento de los registros contables;

De acuerdo con  la encuesta sobre Delitos Económicos 2016 de PwC, 67% de los casos detectados de corrupción en las empresas inició por pagos indirectos a través de socios comerciales, clientes o proveedores.
Para blindar a la organización contra estas prácticas, es fundamental aplicar controles en dicho sentido.

1. Conocer a tus proveedores y socios comerciales. Llevar a cabo una pequeña auditoría a los proveedores y socios comerciales de la organización. La profundidad de dicha auditoría dependerá de los resultados del análisis de riesgo correspondiente. En adición, visitas físicas a los lugares de trabajo, así como búsquedas en internet son herramientas muy útiles para prevenir asociaciones indeseadas.
   Una guía de preguntas y de focos rojos a considerar durante la conducción de estas auditorías se adjunta al presente Manual como Anexo D.
2. Documentar por medio de contratos las relaciones comerciales con proveedores o socios comerciales. Es esencial que se documenten las relaciones comerciales: ¿Cuál es el servicio que se va a prestar o el bien que se va a entregar?, ¿Cuáles son las condiciones de pago?, ¿Cuál es la justificación comercial para contratar al proveedor?
3. Incluir cláusulas en los documentos legales. Esto resulta esencial en un programa de integridad; ya que reduce el riesgo de que se cometan actos de corrupción en nombre o beneficio de la organización.
   Se adjunta al presente Manual, cláusulas anticorrupción modelo elaboradas por Mexicanos Contra la Corrupción e Impunidad como Anexo F. De igual manera, la Cámara de Comercio Internacional (ICC) propone cláusulas modelo. Ver Sección 5, más abajo.
4. Códigos de conducta especializados. Organizaciones de mayor tamaño suelen elaborar un código de conducta aplicable exclusivamente a sus proveedores o socios comerciales. Esto ha resultado muy eficiente, ya que muchas de las disposiciones incluidas en los códigos de conducta de las organizaciones no les aplican a estos terceros.
5. Selección de proveedores. Establecer procesos objetivos de selección de proveedores. Ya sea que en el proceso se involucren a diferentes áreas o personas o que se presenten varias cotizaciones para el mismo servicio o producto.
6. Contratación de asesores legales. Cuando se presenta un evento que requiera la contratación de una asesoría externa de carácter legal, el consejo de administración, el director general, el abogado general interno o cualquier otro órgano o funcionario de la organización que designe a un abogado externo asume una gran responsabilidad. En muchas ocasiones la libertad o el patrimonio están en juego en los asuntos jurídicos que se le encomiendan a un abogado. Pero también, como asesor externo, el abogado tiene en sus manos la reputación empresarial de su cliente frente a su contraparte, las autoridades, y la sociedad.
   La contratación de un abogado representa retos que no son comunes a otros proveedores: sus servicios no suelen ser fácilmente reemplazables y al ser personalísimos siempre traen la marca del abogado que desempeña el encargo. Asimismo, una vez asignado un asunto, siempre será complicado y costoso sustituir a quien lo ha tomado de manera originaria, dado el conocimiento y las estrategias que dicho representante planteó al principio del asunto.
   Como Anexo E del presente Manual de Integridad se adjuntan los lineamientos recomendados para la contratación de un abogado externo.

Estos mecanismos van a permitir identificar las fortalezas y debilidades de un programa de integridad, de tal manera que se pueda mejorar el programa de manera continua a fin de que sea un programa vivo que forme parte del día a día de una organización.

Cuando los recursos de la organización lo permiten, en la mayoría de los casos la supervisión de un programa de integridad se encuentra encomendada a un oficial de cumplimiento. Muchas veces se asocia esta posición con un abogado, ya que adicional a los temas de integridad, muchas organizaciones incluyen dentro de dicha posición, el

monitoreo del cumplimiento de algunos temas regulatorios como son competencia económica, protección al consumidor y protección de datos personales, entre otros.

El oficial de cumplimiento y su equipo deben mantener un contacto y conversación constante con los colaboradores. Su responsabilidad es conocer los retos que estos enfrentan en la organización, no sólo en la operación y desempeño sino también en sus vidas privadas como padres, hijos y miembros de su comunidad. Manejar una política de puertas abiertas, así como conversaciones cara a cara con colaboradores en posiciones de alto riesgo es muy recomendable.

Garantizar la efectividad del programa de integridad es responsabilidad del Consejo de Administración o del órgano de supervisión equivalente. Se puede constituir un comité de integridad o incluso ampliar las facultades del comité de auditoría.

Resulta esencial que la persona que diseñe e implemente el programa de integridad -oficial de cumplimiento- no sea la misma persona que supervise la efectividad del mismo. Lo anterior, a fin de evitar un conflicto de intereses y lograr una mayor objetividad respecto de la eficiencia del programa.

En caso de PYMES, estas pueden delegar las funciones del oficial de cumplimiento a algún otro colaborador de la organización.

• La frontera entre prácticas legales y corruptas no siempre es fácil de distinguir, es por eso, que capacitar y tener una comunicación constante con los colaboradores resulta clave en el éxito de un programa de integridad.
• El mensaje anticorrupción y las capacitaciones deben proveerse de manera regular. El estándar mínimo es una vez al año.

Definir la estrategia para comunicar el programa de integridad.

Las capacitaciones se deben hacer a la medida y deben analizar situaciones cotidianas de cada organización. Estas tienen dos ángulos:

• Concientización
• Información

A. Concientización
Significa sensibilizar a los colaboradores sobre los efectos, riesgos y daños de la corrupción

B. Información
Significa informar a los colaboradores sobre:

• El marco legal que le aplica a sus actividades
• La conducta esperada del colaborador

En este último punto es importante capacitar a los colaboradores en el sentido de que conozcan:

• El código de conducta de la organización;
• Sanciones e incentivos relacionados con el cumplimiento del código de conducta;
• Estrategias para aprender a decir que “no” a una extorsión;
• Cómo y cuándo denunciar o reportar una extorsión;
• Cómo reducir situaciones de riesgo;

Los sistemas de denuncia han resultado ser muy eficaces para la detección de violaciones a los programas de integridad.
De acuerdo con el reporte 2016/2017 de fraudes y riesgos globales emitido por Kroll:

En un sistema de denuncia los colaboradores e incluso terceros pueden:

• Denunciar cualquier violación al código de conducta de la organización
• Denunciar violaciones al programa de integridad, incluyendo los procesos ahí diseñados
• Utilizar el sistema de denuncia como una línea de ayuda donde se pueden consultar dudas respecto del programa de integridad o de alguna situación en específico derivada del Código de Conducta

Muchas veces la información proporcionada a través de los sistemas de denuncia no es suficiente para evidenciar la comisión de un acto de corrupción, sin embargo, esta información es muy valiosa ya que de otra forma sería difícil obtener dado que estas conductas normalmente se llevan a cabo en la oscuridad utilizando mecanismos complejos.

En comparación con otros países, en México no existe una cultura de denuncia, por lo tanto, el sistema de denuncia y las inquietudes de los colaboradores al respecto, debe ser un tema de discusión en las capacitaciones. El reto está en incentivar el uso de líneas de denuncia y eficientar la atención a las denuncias presentadas por terceros y por colaboradores de la organización a fin de elevar la cultura de denuncia en la organización.

Los incentivos son la señal más clara sobre lo que una organización considera importante. Los incentivos en las áreas de ventas y comercialización son una práctica común -resultando una herramienta muy eficaz para obtener los resultados deseados -. Esto aplica de igual manera para alinear a los colaboradores o socios comerciales con el programa de integridad y los valores de una organización.

Los incentivos económicos no necesariamente son más efectivos que los no económicos. Cada persona o situación es diferente, y debe ser evaluada con cuidado a fin de reflejar la cultura organizacional de la organización.

Es importante tomar en consideración estos elementos en las evaluaciones anuales de los colaboradores y que dichos comportamientos formen parte de la expectativa de desempeño esperado de cada colaborador.

Está comprobado que los incentivos son más eficientes que las sanciones para lograr alinear los intereses de una persona a los objetivos de una organización. Sin embargo, en caso de que un colaborador viole alguna disposición legal y que sea contraria al programa de integridad, la organización debe actuar al respecto.

Se debe definir de antemano un catálogo de sanciones. Es importante sancionar no sólo el acto de corrupción sino también la falta de adhesión del empleado al programa de integridad y la violación a las prácticas de la organización.

En el caso de los incentivos y sanciones es importante considerar las implicaciones legales de los mismos en materia laboral. Sobre todo, en sistemas legales donde existe cierto proteccionismo hacia los trabajadores.

Al igual que las políticas de integridad, las sanciones e incentivos deberán incluirse en el código de conducta de la organización.

Es fundamental que la empresa aplique las mismas sanciones a las mismas conductas sin diferenciarlas sólo por la identidad de la persona o su relación con otros colaboradores o directivos.

1. “Tune from the top”. La participación activa y el apoyo de los altos directivos es el elemento que más define el éxito en un programa de integridad. Esto es especialmente cierto para las PYMES, ya que los colaboradores y socios comerciales tienen un contacto más directo con los directivos por lo que sus acciones tienen mayor visibilidad. Las “pautas de ejemplaridad” tienen una mayor importancia en las PYMES.
2. Destinar recursos al programa de integridad es esencial. El monto deberá ser proporcional al tamaño y posibilidades de cada organización.
   Es importante no imponer el programa de integridad de manera arbitraria.
3. Consultar el mismo con colaboradores clave de la organización resulta esencial para su cumplimiento.
4. Se tiene que revisar la eficiencia del programa de manera periódica ¿Realmente está funcionando? Preguntarles a los colaboradores -mediante encuestas– es un buen método.
5. Es esencial que las organizaciones publiciten e informen al interior y al exterior de la misma sus políticas y programas de integridad, así como los avances y resultados de los mismos. Estas políticas deben ser claras, visibles y de fácil acceso y comprensión.
6. En adición a los elementos aquí señalados, la Ley General de Responsabilidades Administrativas -conocida como la ley 3 de 3- establece como elemento esencial de un programa de integridad la existencia de un manual de la organización y procedimientos que especifiquen las cadenas de mando dentro de la misma.
7. Es muy importante documentar el programa de integridad. Dependiendo la política o el control en específico de que se trate la forma en la que esta se documenta variará. Sin embargo, creemos que lo ideal es que las organizaciones cuenten con un manual de procedimientos que complemente el código de conducta, a fin de contar con más elementos e información que evidencien de una manera más completa el programa de integridad de la organización.

1. Falta de liderazgo. Los directivos de la organización no logran transmitir la importancia del programa de integridad y las personas que ocupan puestos directivos intermedios no son responsables ni rinden cuentas del cumplimiento o mandan mensajes contradictorios con su propio comportamiento.
2. Recursos Insuficientes. Tanto económicos como de personal.
3. Falta de reconocimiento del oficial de cumplimiento. Se le debe reconocer como una función integral del negocio -no separada-.
4. Redacción desatinada. El lenguaje del código de conducta es muy sofisticado y no suficientemente claro para todos los colaboradores.
5. Incentivos desalineados. Excluir como factor relevante el cumplimiento del programa de integridad al momento de determinar los bonos o incentivos de los colaboradores y su desempeño.
6. Capacitaciones estándar. Las capacitaciones no tratan casos o riesgos específicos de la organización. No se recomiendan las capacitaciones “fits all” (iguales para todas las organizaciones).
7. Falta de análisis de riesgo. El programa de integridad no está basado en un análisis de riesgo.
8. No se provee con suficiente capacitación a los socios comerciales.
9. No se monitorea de manera periódica la eficacia del programa.
10.  Las acciones correctivas no son consistentes. Esto quiere decir que se trata diferente a una persona en cierta posición de otra, aunque la violación hubiere sido la misma.

De acuerdo con el Plan Nacional de Desarrollo 2013-2018 una empresa es considerada mediana cuando emplea entre:

• 31 y 100 personas para el sector comercial
• 51 y 100 para servicios
• 250 para industria

De igual manera, una empresa es considerada como pequeña cuando emplea entre:

• 11 y 30 personas para el sector comercial
• 11 y 50 para servicios e industria

De acuerdo con cifras del INEGI del 2014:

97.7% de las empresas en México son PYMES y representan el 52% del PIB así como el 72% de los empleos generados en el país.

Las PYMES juegan un papel esencial en el combate a la corrupción; muchas veces son víctimas de la corrupción, pero muchas otras se han visto beneficiadas de estos esquemas; mediante un pago evitan cumplir con las leyes, toman el camino fácil sin darse cuenta que están lastimando su crecimiento a largo plazo, su competitividad y sobretodo su reputación.

Entre las razones más comunes por las cuales las PYMES recurren a prácticas corruptas en el mundo se incluyen la maximización de beneficios, aceleración de trámites gubernamentales, supervivencia en el mercado y la entrada a nuevos segmentos de mercado.

En esta sección exponemos las oportunidades y desafíos principales que enfrentan las PYMES al implementar un programa de integridad, así como algunas propuestas para mitigarlos

El presente manual de integridad es el resultado de un compendio de diversas fuentes que se señalan a continuación, así como la autoría intelectual de Mexicanos Contra la Corrupción e Impunidad, A.C.

• United Nations Global Compact Office, “A guide for anti-corruption risk assessment”, 2013.
• “Business Principles for countering bribery” – a Multi-stakeholder initiative led by Transparency International
• “Programa anticorrupción de ética y cumplimiento para las empresas: Guía Práctica.” Oficina de las Naciones Unidas contra la Droga y el Delito.
• “CCI Auditoría Legal Anti-corrupción sobre teceros: Guía para pequeñas y medianas empresas”
• https://www.unglobalcompact.org /docs/issues_doc/Anti-Corruption/CollectiveActionExperiencesGlobal.pdf
• Tools TRACK
• Business Anticorruption Portal
• Manual ICC: Combate a la Corrupción
• “Plan Nacional de Desarrollo 2013-2018”, Diario Oficial de la Federación, 25 de mayo de 2013.
• http://www.mx.undp.org/content/dam/mexico/docs/Publicaciones/PublicacionesReduccionPobreza/one/ElefectodelacorrupcionenemprendedoresyMiPyMEs.pdf
• Kroll, Reporte de fraudes y riesgos globales, 2016/2017
• Landman Willem A, Whistle-blowing program best practice-some policy considerations for the Global Fund, 2005.
• Organización de las Naciones Unidas para el Desarrollo Industrial y Naciones Unidas, Prevención de la Corrupción para fomentar el desarrollo de las pequeñas y medianas empresas, vol I, 2008.
• Secretaría de la Función Pública, Modelo de Programa de Integridad Empresarial
• COPARMEX, Lineamientos para la implementación de una política de integridad para las empresas (personas morales). Requisitos mínimos para su implementación.